БАНК, КОТОРЫЙ ПОМОГАЕТ!

2 июня 2017 г.

Информация о решениях, принятых советом директоров АО «Эксимбанк Казахстан», по перечню вопросов, информация о которых в соответствии с внутренними документами акционерного общества доводится до сведения акционеров и инвесторов

АО «Эксимбанк Казахстан» (место нахождения исполнительного органа: Республика Казахстан, 050010, г. Алматы, ул. Богенбай батыра, 80) информирует своих акционеров и инвесторов о решениях, принятых советом директоров АО «Эксимбанк Казахстан», по перечню вопросов, информация о которых в соответствии с внутренними документами акционерного общества доводится до сведения акционеров и инвесторов:

1)   дата проведения Совета директоров - 31.05.2017г.

2)   содержание вопроса (вопросов), включенного (включенных) в повестку дня заседания совета директоров, информация о которых доводится до сведения акционеров и инвесторов в соответствии с внутренними документами акционерного общества:

О выпуске АО «Эксимбанк Казахстан» облигаций, утверждении Проспекта второго выпуска облигаций АО «Эксимбанк Казахстан» в количестве 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук на сумму 13 000 000 000 (тринадцать миллиардов) тенге в пределах Второй облигационной программы.

3) решение (решения), принятое (принятые) советом директоров по вопросу (вопросам), указанным в подпункте 2) настоящего пункта:

1. Утвердить Проспект второго выпуска облигаций АО «Эксимбанк Казахстан» в количестве 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук на сумму 13 000 000 000 (тринадцать миллиардов) тенге в пределах Второй облигационной программы (далее - Проспект) со следующими условиями выпуска:

1) вид облигаций - купонные, без обеспечения;

2) количество выпускаемых облигаций - 130 000 000 штук;

3) общий объем выпуска облигаций - 13 000 000 000 тенге;

4) номинальная стоимость одной облигации - 100 тенге;

5) вознаграждение по облигациям:

ставка вознаграждения по облигациям - фиксированная,  12,5% годовых от номинальной стоимости облигации на весь период обращения;

дата, с которой начинается начисление вознаграждения - начисление вознаграждения начинается с даты начала обращения облигаций.

периодичность и даты выплаты вознаграждения - начисление вознаграждения по облигациям производится с даты начала обращения облигаций в течение всего периода обращения и заканчивается в день, предшествующий дате начала погашения облигаций. Выплата вознаграждения будет производиться в тенге два раза в год, соответственно через каждые шесть месяцев в течение всего срока их обращения.

порядок и условия выплаты вознаграждения по облигациям, способ получения вознаграждения по облигациям - выплата вознаграждения будет производиться в тенге путем перевода денег на текущие счета держателей облигаций, которые обладают правом на его получение по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются эти выплаты. Выплата вознаграждения будет производиться в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты, следующей за последним днем периода, за который осуществляется выплата вознаграждения.

В случае если держателем облигаций будет являться нерезидент Республики Казахстан, выплата купонного вознаграждения и основного долга осуществляется в казахстанских тенге при наличии у такого держателя банковского счета в тенге на территории Республики Казахстан. Возможна конвертация суммы вознаграждения в тенге в иную валюту по курсу, установленному Банком на дату конвертации. Конвертация производится за счет держателя облигаций. Все платежи - выплата вознаграждения и погашение облигаций - осуществляются Банком в безналичном порядке.

период времени, применяемого для расчета вознаграждения - выплата купонного вознаграждения производится из расчёта временной базы 360 дней в году / 30 дней в месяце.

6) валюта номинальной стоимости, валюта платежа по основному долгу и (или) начисленному вознаграждению по облигациям - казахстанский тенге.

7) дата начала и дата окончания размещения облигаций:

дата начала размещения облигаций - датой начала размещения облигаций является дата первого размещения облигаций на АО «Казахстанская фондовая биржа»;

дата окончания размещения облигаций - по истечении 5 (пяти) лет с даты начала обращения;

8) дата начала обращения облигаций и срок обращения облигаций:

дата начала обращения облигаций - дата включения облигаций в официальный список АО «Казахстанская фондовая биржа»;

срок обращения облигаций - 5 (пять) лет с даты начала обращения;

9) рынок, на котором планируется обращение облигаций - облигации будут обращаться на организованном и неорганизованном рынках ценных бумаг;

10) способ оплаты размещаемых облигаций - при размещении облигаций на организованном рынке ценных бумаг условия и порядок оплаты облигаций, способы расчетов осуществляются в соответствии с правилами организатора торгов.

11) порядок погашения облигаций:

дата погашения облигаций - датой начала погашения облигаций является день, следующий за последним днем срока обращения облигаций, по истечении 5 (пяти) лет с даты начала обращения;

условия погашения облигаций - погашение осуществляется по номинальной стоимости одновременно с выплатой последнего купона по облигациям. Погашение облигаций осуществляется путем перечисления денег на счета держателей облигаций, зарегистрированных регистратором в системе реестров держателей облигаций по состоянию на начало последнего дня периода, за который осуществляются эти выплаты. Выплата номинальной стоимости и последнего купона по облигациям будет производиться в тенге в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня, следующего за последним днем обращения облигаций;

В случае если держателем облигаций будет являться нерезидент Республики Казахстан, выплата купонного вознаграждения и основного долга осуществляется в казахстанских тенге при наличии у такого держателя облигаций банковского счета в тенге на территории Республики Казахстан. Возможна конвертация суммы вознаграждения в тенге в иную валюту по курсу, установленному Банком на дату конвертации.  Конвертация производится за счет держателя облигаций. Все платежи - выплата вознаграждения и погашение облигаций - осуществляются Банком в безналичном порядке;

способ погашения облигаций - погашение суммы основного долга и выплата последнего вознаграждения осуществляется путем перечисления денег на банковские текущие счета держателей облигаций в соответствии с данными реестра держателей облигаций.

12) право эмитента досрочного выкупа облигаций

Выкуп размещенных облигаций:

Банк вправе  выкупать размещенные облигации в течение всего срока их обращения на организованном и неорганизованном рынках ценных бумаг. Выкупленные облигации не будут считаться погашенными и Банк вправе обратно продавать свои выкупленные облигации на рынке ценных бумаг в течение всего срока их обращения. Сроки и цена сделки определяются исходя из рыночных условий, сложившихся на момент заключения сделки. Выкуп облигаций Банком не должен повлечь нарушения прав держателей облигаций.

Выкуп размещенных облигаций производится Банком по решению Совета директоров Банка.

Решение Совета директоров Банка будет доведено до сведения держателей облигаций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его принятия посредством опубликования информации на корпоративном сайте Банка (www.eximbank.kz), а также интернет-ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz. Выкуп облигаций осуществляется Банком в течение 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты принятия Советом директоров Банка соответствующего решения о сроках и порядке выкупа облигаций.

Держатель облигаций имеет право в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты опубликования решения Совета директоров о выкупе облигаций направить письменное заявление по адресу места нахождения Банка о выкупе облигаций, принадлежащих держателю облигаций. Заявление держателя облигаций рассматривается Советом директоров Банком в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения заявления.

13) обеспечение по облигациям (при выпуске ипотечных и иных обеспеченных облигаций) - выпуск облигаций является необеспеченным.

Конвертируемые облигации: не являются конвертируемыми.

Права, предоставляемые облигацией ее держателю, в том числе:

  • на получение номинальной стоимости в порядке и сроки, предусмотренные Проспектом;
  • на получение вознаграждения в порядке и сроки, предусмотренные Проспектом;
  • на удовлетворение своих требований в отношении облигаций в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан;
    • свободно продавать и иным образом отчуждать облигации;
  • на получение информации в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан и Проспектом;
  • право требовать выкупа облигаций при нарушениии ограничений (ковенантов) в соответствии со статьей 18-4 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг».

Согласно статье 18-4 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» выкуп размещенных облигаций должен быть произведен Банком в случаях:

1.   принятия органом Банка решения о делистинге облигаций;

2. принятия решения фондовой биржей о делистинге облигаций Банка по причине невыполнения специальных (листинговых) требований в части предоставления фондовой биржи информации, перечень которой определен нормативным правовым актом уполномоченного органа и внутренними документами фондовой биржи;

3. незаключения Банком договора с представителем держателей облигаций в срок, превышающий 30 (тридцать) календарных дней с даты расторжения или прекращения действия договора с прежним представителем держателей облигаций.

При наступлении указанных случаев Банк обязан осуществить выкуп размещенных облигаций по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения либо по справедливой рыночной цене облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей.

Банк информирует в сроки, установленные действующим законодательством Республики Казахстан, держателей облигаций о нарушении ограничений (ковенант), предусмотренных статьей 18-4 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг», путем  размещения на web-сайте Банка - www.eximbank.kz, а также интернет - ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz

Выкуп размещенных облигаций производится Банком по решению Совета директоров Банка.

Решение Совета директоров Банка будет доведено до сведения держателей облигаций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его принятия посредством опубликования информации на корпоративном сайте Банка (www.eximbank.kz), а также интернет-ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz. Выкуп облигаций осуществляется Банком в течение 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты принятия Советом директоров Банка соответствующего решения о сроках и порядке выкупа облигаций.

Банк принимает письменные заявления держателей облигаций в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты опубликования решения Совета директоров по адресу места нахождения Банка о выкупе облигаций, принадлежащих держателю облигаций. Заявление подается в произвольной форме с указанием всех необходимых реквизитов:

  • для юридического лица: наименование держателя облигаций; бизнес-идентификационный номер; номер, дата выдачи и орган выдачи свидетельства (справки) о государственной регистрации (перерегистрации); юридический адрес и фактическое местонахождение; телефоны; банковские реквизиты; количество и вид облигаций, подлежащих выкупу;
  • для физического лица: фамилия, имя и, при наличии, отчество держателя облигаций; индивидуальный идентификационный номер; номер, дата и орган, выдавший документ, удостоверяющий личность; место жительства; телефоны; банковские реквизиты; количество и вид облигаций, подлежащих выкупу.

Заявление держателя облигаций рассматривается Советом директоров Банком в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения заявления.

Процедура выкупа облигаций в случае нарушения ограничений (ковенантов) будет проведена только на основании поданных держателями облигаций заявлений. Держатели облигаций, не подавшие заявления на выкуп, имеют право на погашение принадлежащих им облигаций по окончании срока обращения данного выпуска, указанного в Проспекте выпуска облигаций;

  • иные права, вытекающие из права собственности на облигации, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.

Право требования досрочного погашения облигаций данного выпуска не предусмотрено.

Порядок информирования эмитентом держателей облигаций о своей деятельности и финансовом состоянии с указанием содержания информации, порядка, сроков и способа раскрытия такой информации.

Банк доводит до сведения своих держателей облигаций информацию о своей деятельности и финансовом состоянии посредством размещения на web-сайте Банка - www.eximbank.kz, а также интернет - ресурсах  АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz.

Сведения о событиях, при наступлении которых имеется вероятность объявления дефолта по облигациям:

Дефолт - невыполнение обязательств по облигациям Банка:

  • дефолт по облигациям Банка наступает в случае невыплаты или неполной выплаты по вине Банка купонного вознаграждения по облигациям и/или номинальной стоимости облигаций со дня, следующего за днем окончания установленных Проспектом сроков выплаты купонного вознаграждения по облигациям и/или номинальной стоимости облигаций;
  • не является дефолтом по облигациям невыплата либо неполная выплата вознаграждения и/или номинальной стоимости облигаций Банком, в сроки, установленные Проспектом, если такая невыплата и/или неполная выплата стала результатом получения Банком недостоверных либо неполных реквизитов банковского счета держателя облигаций, делающее невозможным осуществление Банком выплаты вознаграждения и/или номинальной стоимости, либо не предоставления Регистратором Банку реестра держателей облигаций в сроки, установленные законодательством, и заключенным с ним договором;
  • Банк освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по Проспекту, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, наступление которых не представлялось возможным предвидеть или предотвратить (стихийные явления, военные действия, акты уполномоченных органов запретительного или ограничительного характера и т.п.). В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, срок выполнения Банка своих обязательств по Проспекту отодвигается соразмерно периоду времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия;
  • в случае невыплаты или неполной выплаты по вине Банка купонного вознаграждения по облигациям и/или номинальной стоимости облигаций в сроки, установленные Проспектом, Банк обязуется выплатить держателям облигаций данного выпуска пеню за каждый день просрочки, исчисляемую исходя из официальной ставки рефинансирования Национального Банка Республики Казахстан на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части (т.е. на дату, следующую за последним днем периода, за который осуществляется выплата);
  • в случае наступления дефолта, Банк обязан довести до сведения держателей облигаций информацию о факте наступления дефолта в срок, не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до установленной Проспектом выпуска даты исполнения обязательств, посредством публикации информационного сообщения  на web-сайте Банка – www.eximbank.kz, а также интернет-ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz  и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz с подробным описанием причин возникновения дефолта по облигациям, объема неисполненных обязательств и указанием перечня возможных действий держателей облигаций по удовлетворению своих требований, включая порядок обращения с требованием к Банку.

В случае наступления дефолта Совет директоров примет решение о выкупе облигаций, которое будет доведено до сведения держателей облигаций в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его принятия посредством опубликования информации на корпоративном сайте Банка (www.eximbank.kz), а также интернет-ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности - www.dfo.kz. Выкуп облигаций осуществляется Банком в течение 25 (двадцати пяти) рабочих дней с даты принятия Советом директоров Банка соответствующего решения о сроках и порядке выкупа облигаций.

Держатель облигаций имеет право в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты опубликования решения Совета директоров о выкупе облигаций направить письменное заявление по адресу места нахождения Банка о выкупе облигаций, принадлежащих держателю облигаций. Заявление держателя облигаций рассматривается Советом директоров Банком в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения заявления.

  • Банк осуществляет все необходимые мероприятия и принимает все необходимые меры в целях недопущения дефолтов по своим обязательствам, однако при наступлении дефолта по облигациям данного выпуска Банк приложит все усилия для устранения причин, вызвавших дефолт, в том числе, предпримет меры по улучшению своего финансового состояния;
  • удовлетворение требований держателей облигаций в случае наступления дефолта по облигациям данного выпуска будет осуществляться в порядке и на условиях, определенных Проспектом, и законодательством Республики Казахстан;
  • реструктуризация обязательств Банка в случае наступления дефолта по облигациям данного выпуска, будет осуществляться в порядке и на условиях, определенных законодательством Республики Казахстан.

 

Ограничения (ковенанты), принимаемые эмитентом и не предусмотренные Законом Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» (если это предусмотрено решением органа эмитента о выпуске облигаций):

В течение срока обращения облигаций, установленного Проспектом выпуска облигаций, Банк обязан соблюдать следующие условия:

  1. не вносить изменения в учредительные документы Банка, предусматривающие изменение основных видов деятельности Банка;
  2. не изменять организационно - правовую форму;
  3. не допускать нарушения сроков предоставления годовой и промежуточной финансовой отчетности, установленных листинговым договором, заключенным между Банком и АО «Казахстанская фондовая биржа»;
  4. не допускать нарушения срока предоставления аудиторских отчетов по годовой финансовой отчетности Банка, установленного листинговым договором, заключенным между Банком и АО «Казахстанская фондовая биржа»;
  5. не допускать снижения рейтинга Банка любым из рейтинговых агентств ниже уровня «CCC+» по шкале рейтингового агентства «Standard&Poor’s» или  аналогичной шкале другого международного рейтингового агентства («Moody’sInvestorService» или «Fitch»), с которым на момент изменения (опубликования) рейтинга Банк имеет подписанный и действующий договор (соглашение) о кредитном рейтинге банка.

В случае нарушения Банком условий, предусмотренных пунктами 1-2 и 5, Банк обязан по требованию держателей облигаций выкупить облигации в течение 30 (тридцати) календарных дней по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения либо по справедливой рыночной цене облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей.

В случае нарушения Банком условий, предусмотренных подпунктами 3-4, Банк в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты такого нарушения обязуется опубликовать на своем официальном сайте www.eximbank.kz, а также интернет-ресурсах АО «Казахстанская фондовая биржа» - www.kase.kz и Депозитария финансовой отчетности -  www.dfo.kz, сообщение о нарушении указанных ковенантов. Если в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты опубликования данного сообщения Банк не устранит нарушение указанных ковенантов, то на следующий рабочий день после истечения указанного срока Совет директоров обязан принять решение о выкупе облигаций.

Банк информирует держателей облигаций о принятии решения Совета директоров о выкупе облигаций путем размещения информационного сообщения на официальных сайтах Банка (www.eximbank.kz) и АО «Казахстанская фондовая биржа» (www.kase.kz) в порядке, установленном внутренними требованиями АО «Казахстанская фондовая биржа», а также на официальном сайте Депозитария финансовой отчетности (www.dfo.kz) в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты принятия решения Советом директоров Банка.

Держатели облигаций Банка в течение 10 (десяти) календарных дней, следующих за датой публикации Банком информационного сообщения на официальный сайтах Банка, АО «Казахстанская фондовая биржа» и Депозитария финансовой отчетности, подают письменные требования о выкупе принадлежащих им облигаций, по цене, соответствующей номинальной стоимости облигаций с учетом накопленного вознаграждения либо по справедливой рыночной цене облигаций в зависимости от того, какая величина является наибольшей.

Банк в течение 5 (пяти) календарных дней, следующих за окончанием периода приема письменных требований от держателей облигаций либо прав требования по облигациям о выкупе обязан осуществить выкуп облигаций либо прав требования по облигациям у лиц, подавших письменные требования.

Использование денег от размещения облигаций:

Средства от выпуска и размещения облигаций планируется направить на активизацию деятельности Банка в области кредитования крупных предприятий реального сектора экономики, малого и среднего бизнеса, а также физических лиц.

Условия изменения в планируемом распределении полученных денег не предусмотрены.

2. Поручить Исполнительному органу Банка зарегистрировать в уполномоченном органе Проспект второго выпуска облигаций АО «Эксимбанк Казахстан» в количестве 130 000 000 (сто тридцать миллионов) штук на сумму 13 000 000 000 (тринадцать миллиардов) тенге в пределах Второй облигационной программы, а также провести все иные требуемые законодательством мероприятия, связанные с выпуском облигаций и государственной регистрацией.

4) иные сведения по решению акционерного общества - иных сведений нет.